Derecho Civil III - Contratos

  

Interpretación

La interpretación de los contratos consiste en desentrañar (antiguamente en Roma los adivinos desentrañaban animales para predecir el futuro) su verdadero significado, sentido  y alcance. 

La interpretación se efectúa para conocer con exactitud cuales son los derechos y obligaciones de cada una de las partes de un contrato. Se realizan la labor interpretativa cuando las partes asignan al contrato distinto sentido ya sea por no estar completa la cláusula, por contradictoria o ambigua, dudosas o imprecisa. Se tiene muy en cuenta la buena fe como principio de derecho rector: 'el obrar con prudencia y diligencia del buen hombre de negocios'. La buena fe objetiva o lealtad que es la actuación honesta y de hombría de bien que poseen los contratantes y la buena fe subjetiva o creencia que es el actuar convencido de hacer lo correcto (esta última muy importante para los casos de usucapión o prescripción adquisitiva).

Reglas de interpretación: las reglas se encuentran dispersas en nuestro orden jurídico. Existe un principio (adicionado por el decreto ley 17711, Art. 1198, ya que antes el CC no decía nada) que habla de que '... los contratos deben celebrase, interpretarse y ejecutarse de buena fe y de acuerdo a los que las partes verosímilmente entendieron o pudieron entender ... ' obrando con cuidado y prudencia. A su  vez el CC en su Art. 16 reza que se puede aplicar la analogía legal. Esto nos hablita a utilizar las reglas establecidas en el Código de Comercio que por ser previo al CC fueron estipuladas oportunamente por necesidad del tráfico comercial. 

  • Se debe tener en cuenta quién interpreta el contrato: las partes, el juez cómo intérprete final pero de acuerdo al contexto general del contrato,  

  • Qué se interpreta: el contenido del contrato) y 

  • Cómo se interpreta: el juez está obligado a dar el significado de las palabras del lenguaje común entendido por las partes, la ley tiene un carácter general y el contrato es particular por eso la forma de interpretare debe ser en todo de acuerdo al contrato en cuestión. Salvo que suceda lo siguiente:

    • cuando se suele redactar al inicio del contrato un glosario de términos para favorecer su interpretación. 

    • que los usos y costumbres den otro significado a las palabras.

    • que existan significado científicos o técnicos con significado propio a los que las partes tienen acceso.

El Código de Comercio desde el Art. 217 al 220 establece las reglas de interpretación de contratos comerciales:

  • Uso general de las palabras: según el Art. 217 de Código de Comercio las palabras contenidos en un contrato deben entenderse de acuerdo al uso general de las mismas aunque se le pretenda dar otro sentido. Remitimos a lo redactado más arriba en el apartado 'Cómo se interpreta'.

  • Interpretar las cláusulas: el Art. 218 del Código de Comercio establece algunas pautas de interpretación a tener en cuenta:

    • Intención de ambas partes: si existe ambigüedad en las palabras o contradicción se debe buscar la intención común de las partes y no la literalidad terminológica.

    • Contexto contractual: las cláusulas equívocas deben interpretarse por medio de términos precisos empleados en otra parte del contrato para darles el sentido que corresponda de acuerdo al contexto general del contrato. La interpretación de una cláusula de manera asilada es incorrecto, de interpretarse de manera conjunta como un todo integral al igual que la ley con respecto a un orden jurídico.

    • Conservación del contrato: ante la validez o nulidad del contrato que surja de una aplicación negativa o positiva de las cláusulas se deberá proponer la vigencia del contrato. Si ambas dieran validez y vigencia deberán tenerse presente el valor de la equidad y la regla general de los contratos ('favor contractus').

    • Actuación posterior de las partes: todo hecho de las partes subsiguientes o anteriores a la celebración del contrato y relacionado con lo que se discute debe ser tenido en cuenta para interpretar su sentido y alcance. Se trata de una interpretación fáctica (Doctrina de los actos propios: implica la prohibición de una persona contradiga sus actos anteriores que han creado confianza o expectativa en otra parte).

    • Onerosidad de los actos comerciales: estos actos nunca se presumen gratuitos.

    • Usos y costumbres del lugar de ejecución: estos usos prevalecerán sobre cualquier inteligencia distinta que se pretenda dar al contrato.

    • A favor del deudor: en los casos dudosos que no pueda resolverse según las pautas anteriores se deberá estar siempre a favor del deudor en sentido de liberación. El 'favor debitoris' es la doctrina que se encuentra a favor del deudor al momento de interpretar una relación jurídica. Esta regla tuvo evolución filosófica jurídica. En derecho romano el vinculo entre acreedor y deudor era un poder de señorío. Luego se fue humanizando el tratamiento del deudor hasta llegar a poder otorgar mejor tratamiento (Pothier). En los contratos bilaterales ambas partes son deudores y acreedores en distintas posturas. Eso hace que no se pueda determinar a priori quien es deudor, ya que en algún momento del desarrollo de vinculo es deudor y luego será acreedor. Esto hace que se establezca que siempre debe atender a la equivalencia de las prestaciones. También se debe ver quien es la parte más débil ('favor debilis'). Ya que NO en todos los casos el deudor es la parte débil, entonces no se puede equiparar deudor con parte débil. En el contrato de trabajo el obrero generalmente es parte débil pero es acreedor de la patronal. El criterio que se debe seguir para marcar la debilidad en una parte contractual es la desinformación o falta de profesionalidad de aquella. No siempre se debe asimilar la parte débil al menor económicamente en un contrato sino al menor informado. Por eso se pregona actualmente no establecer el 'favor debitoris' sino el 'favor debilis' sea o no el deudor (Se establece en el proyecto de unión del código civil y comercial argentino).

Integración del Contrato: este proceso consiste en llenar las denominadas lagunas del contrato cuando determinadas situaciones no se han previsto por las partes. Para estos casos el juez deberá determinar a que especie corresponde el contrato en cuestión para aplicar sus leyes supletorias, de no ser posible se aplicarán los usos y costumbres (Art. 17 CC) o la intención común de las partes. (Art. 1198 CC).

Los contratos pueden ser discrecionales, negociales, paritarios: como los son establecidos por las partes libres de orden público y reglamentaciones donde existía la libertad de contratar y la libertad contractual (en la época del codificador). O pueden ser por adhesión como existen hoy ante la crisis del contrato como fue entendido oportunamente. Hoy las partes no son paritarias y la voluntad de las mismas se ve en un cono de sombra bajo el orden público.

El contrato de adhesión: estos contrato usualmente se hacen en formularios pre impresos con condiciones generales de contratación propicias para la empresa y con limitaciones de responsabilidades donde la contraparte sólo puede firmar o no. Se da la relación entre oferente y adherente (que puede ser un consumidor). Quizá en alguna ocasión se puede incluir alguna cláusula adicional pero será en los casos minoritarios. En caso de duda se interpreta en favor del adherente y contra el estipulante. Esto es porque el estipulante ha tenido el tiempo, dedicación y profesionalismo necesario para ofrecer las condiciones contractuales en bloque al aceptante ('favor debilis'). También se da prevalencia a las cláusulas negociadas y manuscritas por sobre las impresas de manera predispuesta. También se debe interpretar restrictivamente (en caso de duda entre sí y no vale el no) como ventaja para el adherente. Ej. en caso de duda si la ventaja es para el estipulante en inversión de carga de pruebas, limitación e la responsabilidad se está a que las cláusula no es escrita.

Es por esto que la ley de defensa del Consumidor N° 24.240 en sus Art. 37 a 39 se ha encargado de proteger al consumidor estableciendo la interpretación de los contratos de consumo en general y de adhesión en particular para estos casos. Establece la ley que serán como no escritas las cláusulas que:

  • desnaturalicen las obligaciones a cargo de la Empresa o; 

  • limiten su responsabilidad por daños o;

  • importen renuncias o restricciones de derechos del consumidor o;

  • amplíen derechos de la Empresa o;

  • inviertan la carga de la prueba en prejuicio del consumidor.

Además, la interpretación del contrato será en sentido favorable al consumidor. El juez que declare la nulidad parcial de un contrato debe integrar sus cláusulas si fuere necesario. Se debe tener presente que pueden existir contratos de consumo paritarios y negociales.

El juez puede integrar, clasificar o calificar según sea necesario para la prevalencia, vigor y validez contractual en conflicto. Ya sea porque las partes han omitido prever aspectos, o existe ambigüedad en sus palabras o cláusulas, o hay diferencia entre su título, objeto y contenido, etc.

Clasificar es agrupar contratos por categorías afines entre sí. Calificar es colocar al contrato dentro de un tipo, es decir subsumir al contrato dentro de un tipo (modelo abstracto que el legislador ofrece a los contratantes para la satisfacción de sus intereses). Cada tipo contractual tiene una finalidad económico social: cambio, colaboración, custodia, etc.

En la interpretación el conflicto se da en la cláusula y en la calificación el conflicto se da en la subsunción del contrato dentro de un tipo determinado. Las partes pueden dar un título al contrato pero su contenido puede estar más a un tipo distinto al título. Ej. se llama compraventa a lo que es una locación de obra. El juez deberá desatender el nombre y ver el contenido para calificarlo y de esa manera aplicar la normativa del tipo, es decir otorgar al contrato los efectos jurídicos correspondientes.

Para el caso de contrato típico bajo normas imperativas, que son excepcionales, (Ej. ley de locaciones urbanas, duración dos o tres años y las partes no han fijado plazo de duración) el juez debe interpretar e integrar el contrato. Otro caso se da con la garantía de evicción y los vicios redhibitorios donde por más que el contrato no lo diga está presente salvo pacto en contrario (los elementos naturales del contrato son disponibles en más o en menos - salvo que sea un contrato de consumo regulado por ley 24.240).

En los contratos atípicos se tienen en cuenta el contenido del contrato el cual se descompone para aplicar las normas que le puedan caber, recurriendo a las normas del contrato típico más cercano a la finalidad económico social (teoría de la afinidad).

 
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Oscar Londero